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　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对欧派家居变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000万元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币200,000万元，扣除发行承销费500万元后，收到募集资金为199,500万元。

　　“欧派家居智能制造（武汉）项目”拟于武汉市蔡甸区投资建设“欧派家居华中智能制造基地”，新建厨柜、衣柜、木门、卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施。本项目投资总额为250,000.00万元，其中200,000.00万元以募集资金投入，调整后的募集资金投资金额为199,500.00万元。本项目达产后预计所得税后财务内部收益率为23.67%，投资回收期为5.58年。项目实施后，公司将进一步完善在全国、全品类生产基地的战略布局，缩小区域服务半径，降低长距离运输成本，提高公司产品的价格竞争力，提升服务质量和消费者体验。

　　在智能制造及职能支持方面，公司致力于打造智能制造体系，重点围绕生产决策、流程自动化与数据整合进行能力布局，搭建基地AS业务的智能与自动化字云工厂平台，实现生产数据自动采集、动态班组调度与板件级全流程管理，推动“人机料法环”要素的数字化协同；开发自动化技审系统、工程单管理系统等，统一业务与制造端流程，实现订单快速、标准化处理，降低人力依赖，提升产能利用率与订单响应速度；通过自动化业务工作流平台与财务系统集成，推进审批流程线上化、业财一体化，增强制造端内部管控能力。

　　在营销系统方面，公司以终端赋能和消费者运营为核心，构建覆盖经销商管理、客户运营与营销工具的全链路数字化平台，搭建臻惠家装云平台、优材商城、引流模式平台等，支持项目全周期管理、活动配置与商品交易，提升装企及经销商业务管理效率；建设消费者全生命周期运营分析平台与大数据数字化报表系统，实现用户分层与数据可视化，为营销策略制定提供依据；开发智慧营销、案例库展示、智能报价与设计检测系统，增强终端门店的体验交互与销售工具支持，提升成交转化与服务品质；通过云CRM、经销商导购系统、点将系统等功能，完善客户关系管理与任务流程协同，助力终端实现精准营销与移动化办公。

　　在当前家居消费市场日益趋向个性化与定制化的背景下，公司积极推进智能制造系统部署，提升柔性生产与快速交付能力，并依托营销数据分析平台精准捕捉消费需求，从而更高效地响应市场变化，增强市场主动权。与此同时，随着行业利润空间收窄，竞争已延伸至全链路效率的维度。一方面，公司通过研发自动化技审系统等，结合数字云工厂实现资源优化调度，能有效降低运营成本，提升人效，持续巩固企业在成本与效率方面的竞争优势；另一方面，经销商作为品牌触达终端用户的关键环节，其运营能力直接影响公司市场占有率的表现，公司通过优化和完善智能报价系统、销售流程管理系统、超级导购系统等，系统化赋能经销商，降低其从单品经营转向多品、全屋、全案运营的难度和复杂度，增强渠道凝聚力与市场战斗力，为大家居业务持续增长提供有力支撑。

　　本项目重点布局数字化技术在公司产品设计、销售、生产等核心领域的深度应用，助力公司降低成本、提升效率以及增强用户体验，为大家居商业模式的推进提供强大的数字化支持。通过构建统一的大数据报表平台、消费者运营平台、数字云工厂，旨在打通从营销到制造的数据流，实现全链路可视化、可分析，为科学决策提供支撑。实施基地AS业务智能决策、自动化技审系统，可将专家知识沉淀为系统规则，提升生产计划的科学性和订单处理的准确率与效率。通过云CRM管理系统、消费者生命周期运营平台，实现对客户全生命周期的精细化管理和服务，优化客户体验，提升客户满意度、推荐率和复购率。

　　本项目的实施能够进一步提升公司大家居的生产经营管理能力。公司通过灵犀岛案例库与大数据平台等系统实现生产数据、产品信息及设计案例等数字资产的统一管理和深度挖掘，为业务创新提供核心支撑；在此基础上，积极布局智慧营销、智能与自动化技术等应用场景，以塑造品牌形象；与此同时，通过系统性信息化建设推动组织流程重构与协同模式升级，逐步构建以数据驱动、敏捷高效为特征的数字化组织，为企业持续适应市场变化、保持长期竞争力提供根本保障。

　　本项目以构建一体化的大家居交付体系服务平台为核心，支撑公司“完好、齐套、准时、低成本”的大交付服务战略落地，通过梳理各基地物流线、物流流量、物流作业人员、物流作业场、生产线及基础设施设备，对各基地物流作业进行全流程优化，协同计划-物流整体规划，科学制定各基地、各品类产品配套；新增、改造升级各基地物流自动化设施设备，推进物流自动搬运、自动下链、自动存储、自动拣选、自动合托等项目落地，减少全物流冗余作业，提高作业效率，降低物流成本，实现场内货物从下线、搬运、存储、拣选、打托、装车、发运等物流环节自动化全连线、项目建设期

　　当前，伴随家居及泛家居产品品类持续丰富，现有交付体系在效率、完好性与弹性方面面临显著挑战：仓储与物流环节主要依赖人力、传统叉车及固定货运路线，导致作业耗时较长、运损率偏高，且常出现同一客户订单分批发货、齐套率与准时率难以保障等问题，影响终端客户体验与交付美誉度。本项目拟对交付体系进行全面自动化升级：通过引入与仓储、打托、搬运、出入库环节相关的自动化设备，提升公司大家居产品在物流全流程作业效率与准确性；并依托流程深度优化，实现库位动态优化、拣选路径智能规划与仓储空间高效利用，从而构建更完好、高效、弹性的现代化交付运营体系。

　　伴随国内经济转型与劳动力结构变化，制造企业普遍面临技术工人供应趋紧、基础用工缺口加大与人力成本持续上涨的多重压力。当前，公司基地交付体系对于人工操作还比较依赖，交付环节的作业过程中存在工作强度大、易出错等风险，交付作业质量与效率的进一步提升存在一定的瓶颈。为应对上述挑战，公司拟通过实施“交付自动化升级项目”，进一步推进交付体系自动化与信息化融合。项目将重构作业流程，在关键环节部署自动化设备与智能系统，减少交付对人工作业的依赖，提升任务执行的精准性与连续性。通过增强流程可控性、优化资源调配效率，项目有望系统性降低交付综合成本，为公司建立可持续、低依赖、高效率的现代化交付能力提供支撑。

　　本项目的实施有助于系统性降低产品成本，打造一体化、透明化、智能化、绿色化的敏捷交付体系，进一步链接生产制造流程的交付关键节点，实现全链路数字化交付闭环。通过引入智能交付设备，系统性优化物流动线、流量分布、作业人员配置、场地布局与产线协同，推动五大生产基地的物流体系整体向自动化、精益化、智能化方向升级，显著减少全流程冗余环节，提升作业效率，降低物流成本。该项目的实施将对公司和经销商盈利能力产生积极影响，支持公司大家居业务健康发展。

　　本项目的投资内容主要涵盖新媒体运营和推广、公共交通及核心商圈（含景区）户外媒体推广两大方向。具体包括：新媒体运营和推广用于在抖音、小红书、B站、视频号等主流网络平台开展推广，涵盖平台IP项目品牌曝光、多领域KOL/达人种草、UP主内容合作、品牌自营账号运营以及线上主题活动等；公共交通及核心商圈（含景区）户外媒体推广主要包括在机场、高铁等交通场景设置的媒体广告，以及核心商圈、重点景区的户外广告投放。通过本项目的实施，将系统化构建线上线下整合的品牌推广体系，有效提升品牌曝光度与市场影响力。

　　消费决策链条发生根本性转变，消费者决策更趋理性且前置，他们的消费路径高度依赖社交媒体，在抖音、小红书、B站等平台“做功课”“看测评”“被种草”成为决策标配。公司2024年用户画像显示，80、90后占比达64%，Z世代及年轻家庭已成为核心消费群体。这一群体追求高颜值与整体美感，注重体验过程中的参与感与情感共鸣，乐于在社交平台分享生活。其媒介接触习惯高度视及品牌互动内容（OGC）影响。因此，构建以“优质内容”为纽带、以“社交互动”为场域、贯穿“发现-兴趣-信任-购买-分享”全路径的新沟通体系，是与未来消费者建立深度连接的唯一通路。

　　在当前市场需求收缩与房地产行业周期下行叠加的背景下，企业普遍缩减广告预算，营销方向更加强调“品效合一”与即时投资回报。线下建材卖场自然客流持续下滑，获客成本居高不下；与此同时，线上流量红利也逐渐见顶，从“流量获取”转向“留量运营”已成为行业必然选择。然而，挑战之中往往蕴藏战略机遇。在整体市场低迷时期，部分竞争品牌可能选择收缩营销投入，此时若能保持甚至加大品牌建设的战略性投入，不仅能够逆势抢占用户心智、巩固品牌信任，还能以更具竞争力的成本获取优质媒体资源，从而提升整体传播效率，为行业复苏后的市场竞争夯实基础、蓄力前行，因此实施该项目具备必要性。

　　本次新增募投项目相关审批程序履行完成后，“数智化赋能升级项目”和“新媒体运营及品牌强化项目”拟继续使用公司在招商银行股份有限公司广州机场路支行和中国建设银行股份有限公司广州江高支行开设的募集资金专户（银行账户6和银行账户02677），不再另外开立募集资金专用账户。“交付自动化升级项目”中实施主体“武汉欧派智能家居有限公司”将继续使用原“欧派家居智能制造（武汉）项目”的募集资金专用账户（银行账户：03833），其余实施主体将另外开立募集资金专用账户。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三/四方监管协议等相关事宜。

　　“欧派家居智能制造（武汉）项目”的建筑工程已竣工，但受宏观经济波动及市场环境变化等因素影响，市场需求未达预期。同时，为提升公司资产的整体经营效率，公司已经对各个生产基地的产能布局进行了动态调整和整合。目前，鉴于公司变更募投项目，在不影响公司生产经营和该项目实施的前提下，公司拟根据经营情况，通过对外出租等市场化方式盘活该项目尚未用于生产经营的场地，待未来公司相关业务需要扩容生产经营场地时再提前进行收回利用。此外，公司拟根据市场需求与区域订单变化情况，将该项目部分设备在公司各个基地间灵活调拨使用，动态优化各基地产能布局，进一步提升募投项目资产使用效率和公司资产整体收益率。

　　董事会同意公司根据实际情况变更募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于新增募投项目。同时，在不影响公司生产经营和武汉项目实施的前提下，同意公司根据经营情况，通过对外出租等市场化方式盘活武汉项目尚未用于生产经营的场地，待未来公司相关业务需要扩容生产经营场地时再提前进行收回利用；同意公司根据市场需求与区域订单变化情况，将武汉项目部分设备在公司各个基地间灵活调拨使用，动态优化各基地产能布局。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三/四方监管协议等相关事宜。

　　本次变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性。该事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会、债券持有人会议审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。