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　　上述共管账户系指，在公司所在地分别以杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦各自名义而开立并由公司监管的共管账户，用于接收其各自第一期交易对价款项。共管账户内的资金用途：温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）共管账户内的资金用途仅限于解除其所持有的标的公司8,612,500股股份所涉股权质押，而向银行归还借款；杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦共管账户内的资金用途，仅限于缴纳其各自因本次交易产生的应缴纳个人所得税。

　　审计报告，且出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值情况专项审核意见，以及第二次交割日后5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的40%，如发生交易对方未完成第一期业绩承诺，和/或交易对方需承担第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值测试补偿义务的情形，和/或交易对方存在其他应向公司承担补偿、赔偿责任的情形，则实际款项的支付按《股份收购协议》相关条款约定执行。

　　④第六期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2030年度财务报表出具审计报告，且出具标的公司第二期业绩承诺期（定义见下文）业绩承诺实现情况的专项审核报告及第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况专项审核意见之日起5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。如发生交易对方未完成第二期业绩承诺，和/或交易对方需承担第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值测试补偿义务的情形，则实际款项的支付按《股份收购协议》相关条款约定执行。

　　本次交易中，过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司70%股权自评估基准日（不含评估基准日当日）起至第一次交割日（含交割日当日）止的过渡期内，产生的收益由公司享有，产生的亏损（如有）由交易对方承担，具体亏损金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于第一次交割日后30日内以现金形式对公司予以补偿。

　　除不可抗力因素以及相关交易协议另有约定外，任何一方如未能履行其在相关交反相关交易协议。违约方应依相关交易协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，相关交易协议项下违约金用以赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用），违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应自收到守约方书面通知之日起5个工作日内，就不足部分以现金形式一次性补足守约方。

　　(十七) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出有关承诺。

　　(十九) 审议通过《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案》 董事会认为：公司本次使用部分募集资金48,803.68万元人民币（含截至2025年5月31日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分股权收购款，有助于本次股权收购事项的顺利完成。本次股权收购的成功实施将进一步扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次部分募集资金的使用计划不影响已有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此董事会同意本次部分募集资金使用计划，并将该议案提交股东大会审议。