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　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口； 建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生产（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除 生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加 工；非食用植物油销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务 技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理； 电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设备销 售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原 动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应 用软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；工 业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财务咨询；咨询策划服务； 汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、 碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃 料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用； 环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修 复服务；土壤环境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

　　（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

　　2025年10月30日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》股东大会审议。

　　2025年8月18日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。

　　保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金将全部用于偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理； 建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：热力生产和供应；供冷服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用 技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；家用电器安装服务；五金产品批发；五金产品零售；供应用 仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；计算机系统服务；软 件开发；软件销售；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为180.53万元，主要为对北京电投数智能源科技有限公司的投资。2025年5月21日，公司与北京电投数智清洁热力有限公司、北京城投清洁能源有限公司共同设立北京电投数智能源科技有限公司，拟在华北、东北区域围绕高校、医院、商业综合体等领域依托新能源、新技术开展综合能源供应项目合作。该公司注册资本1,000万元，山高环能出资200万元，占发行人截至2025年9月30日合并报表归属于母公司净资产比例为0.14%，占比较小。本次投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　2025年5月26日，公司与山东顶联拓扑教育科技有限公司、同圆设计集团股份有限公司共同出资设立济南瑞和数能新能源科技有限公司，系公司为响应政策及市场需求，推进清洁能源在高校中生产和应用，挖掘高校供能项目资源及其未来市场发展潜力。该公司注册资本为200万元，山高环能出资102万元，占发行人截至2025年9月30日合并报表归属于母公司净资产比例为0.07%，占比较小。本次投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于已实施的财务性投资。

　　保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及处罚机关出具的相关证明，查询了国家企业信用信息公示系统（）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司未来主要业绩增量将由餐厨废油脂产能不断释放来贡献。公司餐厨项目主要通过收购取得，包括BOT、BOO等类型，项目公司需根据特许经营协议或委托运营协议进行建设和运营，且各个项目管理水平参差不齐，这对公司的日常经营、生产管理等提出了更高的要求。若公司不能按协议约定履行合同义务和提高生产管理水平，将可能导致部分餐厨项目因经营管理不善被终止或受到行政处罚，或者导致项目运营亏损的风险，从而对公司经营及盈利能力造成不利影响。

　　2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月30日，公司无形资产账面价值分别为220,120.49万元、227,534.16万元、218,069.25万元和231,069.83万元，占资产总额的比例分别为39.43%、42.16%、41.91%和44.28%，公司无形资产主要为餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务中BOT类项目所取得的特许经营权，占无形资产的比例分别为95.73%、95.73%、95.13%和95.41%。若公司运营的特许经营权项目在未来的垃圾处理量、提油率出现较动，导致收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。

　　2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月30日，公司固定资产账面价值分别为63,680.97万元、59,324.94万元、96,786.16万元和103,448.73万元，占资产总额的比例分别为11.41%、10.99%、18.60%和19.82%，公司固定资产主要为餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务中BOO类项目资产以及供热管网资产。若未来生产经营环境或政策等因素发生不利变化，公司可能出现BOO类项目产能利用率不及预期，供热面积减少等情况，导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。

　　热力、天津碧海、恒华佳业、青州昌泰所形成，占总资产的比例为 。其中，对新城热力、天津碧海收购形成的商誉为主要部分，占报告期期末商誉账面价值的97.69%。上市公司根据企业会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。2024年，公司对恒华佳业相关资产组计提商誉减值准备1,897.32万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值分别为15,523.63万元、20,527.69万元、21,184.49万元和18,683.54万元，占资产总额的比例分别为2.78%、3.80%、4.07%和3.58%，公司其他非流动资产主要为应收金宇房产及其子公司往来款以及预付工程设备款。若未来金宇房产及其子公司出现破产、清算情形，所抵押保全的资产评估价值出现较大下跌，将会导致公司计提减值准备风险；若预付的工程设备供应商出现破产清算情况，可能存在预付款项无法回收的风险。

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司营业收入分别为179,087.23万元、210,141.31万元、144,907.22万元和103,615.46万元，公司毛利率分别为19.27%、14.71%、19.21%和22.27%。其中，油脂产品加工和销售业务收入分别为110,241.50万元、142,660.60万元、82,092.88万元和59,057.55万元，占公司收入比例分别为61.56%、67.89%、56.65%和57.00%，占比较高；油脂产品加工和销售业务的毛利率分别为14.50%、12.13%、20.11%和26.59%。2023年-2025年9月，公司通过提高自产油脂加工销售占比，不断提升油脂产品加工和销售业务的毛利水平，但受国际UCO市场竞争、出口贸易政策变化等的影响，不排除公司未来业绩和主营业务毛利率仍将呈现波动的趋势，甚至经营业绩出现亏损风险。（未完）