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　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；其他结合新《公司法》及公司实际情况做出相关调整、规范部分条款表述等。

　　第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

　　第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告 ……

　　第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告 ……

　　司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。

　　以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。

　　第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第四十八条… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

　　第四十八条… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的 股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格 审核后，提交股东会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人， 也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事、监事入选的表决权制度。 在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则， 并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董 事会中的比例。

　　第八十五条董事名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情 况。候选董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选 举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权 制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解 释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知 该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董 事会中的比例。

　　第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 … （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。 上述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： … 5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； …

　　第一百一十三条董事会确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 … （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。 上述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： … 5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员； …

　　第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易 所业务规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。

　　第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。

　　第一百四十一条战略与可持续发展委员会行使 下列职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展治理进行研究，制定公 司可持续发展战略和管理体系，并提供决策咨询 建议； （五）对公司可持续发展战略和目标工作的实施 进展进行监督和检查，评估可持续发展相关风险， 并提出相应建议； （六）对公司年度可持续发展/ESG报告及其他可 持续发展相关信息披露进行审阅，确保可持续发

　　第一百五十五条公司利润分配政策 … （五）利润分配的决策机制和程序： … 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进 行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特 别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年 盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当 在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途 等事项，经独立董事专门认可后方能提交董事会 审议，独立董事及监事会应发表意见。股东会审 议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、 来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公 司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟

　　第一百五十九条公司利润分配政策 … （五）利润分配的决策机制和程序： … 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特 别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年 盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当 在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途 等事项，经独立董事专门会议审议通过后方能提 交董事会审议。股东会审议时应提供网络投票系 统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、 来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公 司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，经独立董事专门会议审议通过后方能提交董 事会审议，经董事会审议通过后提交股东会审议