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　　其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。

　　在符合联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《联交所上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《联交所上市规则》、联交所《新上市申请人指南》及联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《联交所上市规则》和发售时的具体规模向联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

　　本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在联交所挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和联交所两地上市的公众公司。

　　同时，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

　　公司于2025年12月26日召开第五届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，董事会审计委员会查阅了香港立信的有关资格证照、相关信息和和诚信记录，认为香港立信具备H股发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能够满足公司H股发行及上市财务审计的要求，同意聘请香港立信为本次发行上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　根据公司本次发行上市的需要，按照境内外上市规则完善公司董事结构，根据《公司法》《联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，在征得其本人同意后，经公司董事会提名，拟增选赵瑞昆先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。同时，公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），上述津贴标准自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起该独立董事履职开始执行。

　　赵瑞昆先生具备上市公司独立董事履职能力，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上会计、财务、管理等工作经验；赵瑞昆先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定所要求的独立性，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况；赵瑞昆先生具有良好的个人品德，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；赵瑞昆先生有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，目前在包含公司在内的 2家上市公司担任独立董事。公司已向上海证券交易所报送赵瑞昆先生的相关材料，并已收到上海证券交易所对赵瑞昆先生的任职资格无异议的审核结果。

　　赵瑞昆：男，1985年 7月出生，中国香港籍，中国科学技术大学本科学历，卡耐基梅隆大学硕士研究生学历。2007年 7月至 2008年 5月，担任汇丰银行北京分行业务代表；2008年 7月至 2010年 6月，担任银率（中国）有限公司研究部分析师；2010年 7月至 2012年 12月，担任中铝矿业国际财务经理；2013年 1 月至 2014年 6月担任中铝矿业国际业务发展经理；2014年 9月至 2016年 5月就读于卡耐基梅隆大学 Tepper商学院；2016年 8月至 2021年 7月担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部副总裁；2021年 7月至 2024年 5月，担任中原建业（香港）有限公司财务总监；2022年 2月至 2024年 5月担任建业地产股份有限公司财务总监；2024年 7月至 2025年 10月，担任博浩数据（香港）有限公司财务总监。

　　（三）对公司重大业务重组、对外收 购、兼并及资产出让进行研究并提出 建议； （四）对公司拓展新型市场、新型业务 进行研究并提出建议； （五）对须经董事会审议的公司投融 资、资产经营等项目进行研究并提出 建议； （六）对公司重大机构重组和调整方 案进行研究并提出建议； （七）指导和监督董事会有关决议的 执行； （八）董事会授予的其他职权。如有必 要，委员会可以聘请外部专家或中介 机构为其提供专业咨询服务。

　　（二）对公司增加或减少注册资本、发 行公司债券、合并、分立、解散事项的 方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大业务重组、对外收购、 兼并及资产出让进行研究并提出建议； （四）对公司拓展新型市场、新型业务 进行研究并提出建议； （五）对须经董事会审议的公司投融 资、资产经营等项目进行研究并提出建 议； （六）对公司重大机构重组和调整方案 进行研究并提出建议； （七）指导和监督董事会有关决议的执 行； （八）董事会授予的其他职权。如有必 要，委员会可以聘请外部专家或中介机 构为其提供专业咨询服务。

　　（1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行上市的具体发行规模、发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价方式、股份配售方案、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告； （2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。

　　2.批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册以及招股说明书的注册）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（1）委任保荐人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构； （2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、股份过户登记协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for new issuance，以下简称“FINI”）协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；

　　4.在不限制本议案上述第 1点至第 3点所述的一般性情况下，根据联交所的有关规定，代表公司批准及通过联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿、其他《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向联交所缴付上市申请费用，向保荐人就 A1申请文件内容出具相应的确认函；并就上市相关豁免事项向联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并于提交 A1表格及相关文件时：

　　5.具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1表格及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件，并授权联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向联交所缴付上市申请费用。

　　6.根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市之日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

　　上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《联交所上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》《香港证券及期货条例》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规 则》”）（包括香港联合交易所有限公司不时就《联交所上市规则》所刊发的 解释、解读及修订）和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文件的 规定，制订本章程。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并 按前述规定履行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。

　　(一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章 等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定 的程序办理。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经2/3以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公 司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经2/3以上董事出席的董事会 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

　　第二十六条 公司的股份应当依法转让。 其中，所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受 的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方 或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可 采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。

　　规则对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管规则对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

　　第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

　　第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、中国 证监会或其他有权机关规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

　　第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港， 供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则 的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或任何 要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可 以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票、申请补发的，可 以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定 处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变动情况(包括股份的出质)，及时掌握公司的股份结 构。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东可以查阅公司会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以查阅公司会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

　　第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

　　第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

　　第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

　　第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相 近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的 举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务； (十) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义 务。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确 定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的 措施。

　　(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； (九) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近 业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举 措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务； (十) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义 务。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确 定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的 措施。

　　第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；

　　第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；

　　第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及 时披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过，并及时 披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； (七) 其他根据法律、行政法规、证券交易所或本章程规定应由股东会审 议的对外担保。 股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理 制度》等相关规定执行。

　　(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； (七) 其他根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易 所或本章程规定应由股东会审议的对外担保。 股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理 制度》等相关规定执行。