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　　本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定可转债/股份用于相关投资者赔偿安排。

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信 和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子 专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造 （C3989）”小类。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》， 标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子 核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造” 小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元 件制造”。

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五 个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发 行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期 未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司 债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　1、吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券， 自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定 根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让 不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后 的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计 算。本次重组完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的可 转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股 本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润 的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当 期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66% 和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解 锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对方完成补偿义务（如有） 后，对交易对方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。 3、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不 符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天、新能源、海洋工程等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

　　本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为10,905.51万元。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。

　　管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。

　　标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；塑胶原料则主要包括PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。

　　标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。

　　报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司员比例超过10%的情况。公司及其子公司已主动整改，且在报告期内未因前述问题受到劳动主管部门的行政处罚。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规的行为。标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。